Fusões e Aquisições

Introdução

Um dos dilemas, dos executivos, é o de como acelerar o crescimento de suas empresas. Uma das formas eficazes é via fusões e aquisições, em contrapartida ao crescimento orgânico, porém todo crescimento acelerado traz mais riscos e incertezas. As fusões e aquisições têm sido utilizadas de forma cada vez mais frequente, trazendo ganhos excepcionais e rápidos, mas por questões estratégicas e de execução, algumas vezes não trazem o resultado desejado. Inicialmente, serão apresentados os fatores motivadores de uma operação de fusão e aquisição, bem como seu processo de planejamento e execução.

O curso apresenta overview de fusões e aquisições, abordando:

• Estratégia como ponto de partida;
• Motivações, razões, vantagens e desvantagens das transações;
• Criação de valor em fusões e aquisições;
• Dados do mercado, no Brasil e no Mundo;
• Histórico das transações mais relevantes;
• Características das transações: valor, preço, prazo de conclusão, riscos e benefícios;
• Players do mercado;
• Participantes e agentes em uma transação – papel e interação dos advisors;
• Por que tantas transações falham e fatores críticos de sucesso de uma transação.

Estratégia

Pela sua própria natureza e pela amplitude de seu impacto na estrutura das organizações, as transações de fusões e aquisições são, primeiramente, um capítulo da Estratégia Corporativa. Considerando que o grande motor de toda transação de fusão e aquisição é a geração de valor para o acionista, o curso traz a Análise de Porter, visando construir um instrumento simples, porém eficaz, que norteie a geração de valor. O estudo de alguns casos emblemáticos e de erros estratégicos cometidos ajuda a entender as dificuldades implícitas na estratégia de fusões e aquisições, bem como a necessidade de interpretar os sinais do mercado e seu ceti-cismo. Na sequência são analisados temas e termos usualmente praticados em transações de fusões e aquisições, abordando-se também alguns exemplos   de estratégias adotadas como as de takeover e as de defesa em tentativas hostis de aquisição, entre outras.

Fusões & Aquisições: análise de Estratégia Corporativa:

• Estratégia Corporativa versus Estratégia Competitiva;
• A Análise de Porter: quem ganha e quem perde em fusões e aquisições?
• Por que é tão difícil criar valor nas transações de fusões e aquisições, do ponto de vista da estratégia corporativa?
• Ceticismo do mercado;
• A correta leitura dos “Sinais”.

Alguns dos temas abordados sobre M&A:

• Estratégias de takeover;
• Friendly takeover;
• Tender offer;
• Proxy fight;
• Estratégias de defesa anti-takeover;
• Mudanças na estrutura de capital e alterações estatutárias;
• Poison pills;
• Litigation;
• Defesa Pac-Man;
• Golden parachutes.

Avaliação de Empresas (Valuation)

Um dos fatores críticos de sucesso de uma transação de fusões e aquisições é relacionado à avaliação das empresas envolvidas (Valuation). Uma avaliação consistente de valor das companhias, bem como das sinergias a serem obtidas, é de extrema importância para que a transação realmente gere valor para os acionistas. O tema é abordado no curso com destaque para:

• Análise de múltiplos e Fluxo Descontado de Caixa no seu uso na “gramática negocial”;
• Identificação e avaliação de sinergias;
• Aplicação com estudos de casos baseados em transações reais;
• Valor do controle, valor dos intangíveis, valor das contingências.

Aspectos Jurídicos

As operações de combinação de negócios, notadamente as fusões e aquisições, demandam uma detalhada análise jurídica independentemente de suas características, setor ou complexidade.  Envolvendo empresas familiares, companhias abertas, atividades reguladas pelo Estado ou mesmo operações transfronteiriças, é fundamental uma adequada visão jurídica em cada etapa do processo.

O apoio do profissional do Direito faz-se imprescindível desde a uma mera compra de um ativo até um complexo processo de reorganização em um grupo societário, minimizando os riscos jurídicos e potencializando as chances de sucesso da operação como um todo. Questões como sigilo, exclusividade, documentação e demais instrumentos a serem formalizados, processo de auditoria (due diligence), relacionamento com assessores, questões anticoncorrenciais e tributárias, providências junto a órgãos públicos e aspectos relacionados a direitos e responsabilidades de cada profissional envolvido devem ser muito bem analisados e tratados juridicamente.

Trataremos dos seguintes temas com os alunos:

• A montagem do time jurídico para o projeto;
• A escolha pela contratação dos assessores e principais aspectos jurídicos;
• A fase negocial:  NDA, due dilligence e principais documentos e preocupações;
• Peculiaridades: empresas familiares, companhias abertas, setores regulados e operações crossborder;
• Signing x closing;
• As principais estruturas:  contratuais, colaborativas e societárias (holding e operações societárias);
• Aspectos de governança corporativa;
• Impasses e soluções de controvérsias;
• PMI jurídico:  aspectos tributários, concorrenciais, contratuais e burocráticos.

Integração

A criação e captura efetiva de valor é um dos maiores desafios em atividades relacionadas a fusões e aqui- sições. O processo de integração (PMI – Post Merger Integration) é fundamental para que este valor possa, efetivamente, ser capturado, mas sua execução é complexa e multifacetada. Neste contexto, são abordados os seguintes tópicos relacionados ao tema de PMI:

• Condições para a determinação do grau de integração do PMI;
• Qual é e a importância de um processo de PMI;
• Os principais desafios em um processo de PMI;
• Dimensões relevantes para o desenho de um processo de PMI;
• Visão geral do processo e determinantes de sua estruturação;
• Lições aprendidas.